• betway 客户端服务
  • 服务形式
  • 业务领域
  • betway 客户端说法
  • 法律资讯
  • betway 客户端文苑
  • 案例分析
  • 法域采菁
  • 律师帮你忙
  • 联系我们
  • 律所信息
  • 诚聘英才
  • 在线答疑
  • 职业互动
  • 热点互动
  • 视频互动
  • 专题活动
  • 首页>betway 客户端文苑> 股改时公司净资产低于注册资本如何处理?(作者:李琨晖)
    betway 客户端文苑
    股改时公司净资产低于注册资本如何处理?(作者:李琨晖)
    关键词:福建betway 客户端律师事务所编辑:betway 客户端律师更新时间:2016年1月26日

    【新三板法律实务】

    股改时公司净资产低于注册资本如何处理?

     

        拟挂牌新三板的公司(以下简称“目标公司”)在经营过程中,可能存在累计亏损等情形,从而导致目标公司在股改审计、评估时出现净资产低于注册资本的情况。

        依据《中华人民共和国公司法》第九十五条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,目标公司在股改前需要对净资产低于注册资本的情况进行整改。

    目前通常的整改方式有:

     

    一:以货币方式溢价增资

    1、目标公司的股东可以货币出资方式溢价增资。即股东以现金方式向目标公司额外交付出资,交付的出资额大于原合同、协议所规定的出资额,该部分出资额进入资本公积金。

    2、目标公司可引入战略投资者等对目标公司进行溢价增资。

    3、设立员工持股平台等,对目标公司进行溢价增资。

        该种整改方式为目前在实务操作中最常使用的的方式。

     

    二、通过债转股的方式溢价增资

        如果目标公司的股东对目标公司享有合法债权,也可以债转股的方式进行溢价增资。但,该债权必须合法有效且权属清晰、权能完整,可以评估和转让,并且该债权是目标公司经营中产生的货币给付、实务给付的合同之债。

        债转股在法律上有严格的程序:

        首先,该债权出资应通过股东会投票通过。

        其次,需签订债转股的相关协议书。

        再次,该债权需进行专项审计,在股东无法就该债权这股比例的情况下,还需要进行资产评估。

        最后,进行验资及工商变更登记。

        在实务操作中,由于很多债权形成时间较长、且存在可能为虚假债务的法律风险,大部分审计机构不愿意对该种债转股的行为进行专项审计。

     

    三、调整股改基准日

        如目标公司在未来短期内预期能持续盈利,可以推迟股改基准日,待公司净资产审计值不低于注册资本后再进行股改。

     

    四、进行减资

        减少注册资本,使得净资产不低于注册资本。

        在实务操作中,已有部分公司采用该种方式成功挂牌。但由于减少注册资本,可能会导致系统公司及券商内核对公司的可持续发展提出质疑,存在产生负面影响的可能。对于体量较小的公司,不建议采用该种方式。

        上述四种方式为目前实务对净资产低于注册资本处理的通常整改方式,其他小众的处理方式还有债务豁免、债权债务转让、股东赠与等。建议在目标公司存在净资产低于注册资本的情形时,结合目标公司的实际情况,选择符合目标公司自身特点的整改方案。